Действие происходит после вторжение инопланетян. В главной роли вдовец Том Мэйсон должен спастись сам, и спасти своих сыновей(16-летний Хэл и 8-летний Мэтт) от вторжения инопланетян, развязавших войну в Бостоне. Они должны скрываться от шатлов инопланетян, механических роботов, и skitters(существ-насекомых)которые снабжены некием аэросенсером, который может засекать скопления людей по 500 человек, таким образом людям пришлось разделится на группы по 300 человек. Том является заместителем командующего одного из групп. Его жена(суррогатная мать Хэла и Мэтта) Анна, психолог, и занимается состоянием беженцев. Вивер - жестокий лидер группы Тома, потерявший семью. Карен - подружка Хэла, вместе занимаются разведкой на мотоциклах, и Лурдес девчёнка увлеченная Хэлом.